為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》精神，進(jìn)一步深化退市制度改革，實(shí)現進(jìn)退有序、及時(shí)出清的格局。證監會(huì )在認真總結改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎上，制定《關(guān)于嚴格執行退市制度的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《退市意見(jiàn)》）。
《退市意見(jiàn)》著(zhù)眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過(guò)嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價(jià)值；同時(shí)，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。
具體包括以下幾個(gè)方面：
第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用范圍，調低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門(mén)檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金占用長(cháng)期不解決導致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續內控非標意見(jiàn)、控制權無(wú)序爭奪導致投資者無(wú)法獲取上市公司有效信息等納入規范類(lèi)退市情形，增強規范運作強約束。三是提高虧損公司的營(yíng)業(yè)收入退市指標，加大績(jì)差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類(lèi)退市指標。
第二，進(jìn)一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。
第三，削減“殼”資源價(jià)值。加強并購重組監管，強化主業(yè)相關(guān)性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實(shí)中介機構責任，規范控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規行為。堅決出清不具有重整價(jià)值的上市公司。
第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務(wù)造假、內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數”。推動(dòng)健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。
第五，落實(shí)退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專(zhuān)業(yè)調解等各類(lèi)工具，保護投資者合法權益。
下一步，證監會(huì )將統籌推進(jìn)各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類(lèi)規避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質(zhì)量，凈化資本市場(chǎng)生態(tài)。
關(guān)于嚴格執行退市制度的意見(jiàn)
中國證監會(huì )各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會(huì )，會(huì )內各司局：
退市制度是資本市場(chǎng)關(guān)鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過(guò)《健全上市公司退市機制實(shí)施方案》以來(lái)，常態(tài)化退市平穩開(kāi)局。為進(jìn)一步深化改革，實(shí)現進(jìn)退有序、及時(shí)出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監會(huì )在認真總結改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見(jiàn)。
一、總體要求
堅持以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，堅持市場(chǎng)化、法治化原則：
——突出上市公司投資價(jià)值。結合企業(yè)上市條件，科學(xué)設置嚴格的退市標準，更加精準實(shí)現“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著(zhù)力削減“殼”資源價(jià)值。
——暢通多元化退市渠道。嚴格財務(wù)指標類(lèi)、交易指標類(lèi)、規范運作類(lèi)、重大違法類(lèi)強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場(chǎng)化方式的主動(dòng)退市。
——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩”。嚴懲退市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過(guò)程中的投資者賠償救濟機制，切實(shí)保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創(chuàng )造平穩的退市環(huán)境。
二、主要措施
（一）進(jìn)一步嚴格強制退市標準。一是科學(xué)設置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續造假退市情形，堅決打擊惡性和長(cháng)期系統性財務(wù)造假。二是嚴格規范類(lèi)退市情形。增加連續多年內控非標意見(jiàn)退市情形，督促上市公司切實(shí)強化內部管理和公司治理；增加控制權長(cháng)期無(wú)序爭奪導致投資者無(wú)法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內控失效，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績(jì)差公司退市力度。提高虧損公司的營(yíng)業(yè)收入退市指標，淘汰缺乏持續經(jīng)營(yíng)能力的公司；完善市值標準等交易類(lèi)退市指標。
（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以?xún)?yōu)質(zhì)頭部公司為“主力軍”，推動(dòng)上市公司之間吸收合并。二是以產(chǎn)業(yè)并購為主線(xiàn)，支持非同一控制下上市公司之間實(shí)施同行業(yè)、上下游市場(chǎng)化吸收合并。三是完善吸收合并相關(guān)政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點(diǎn)”。四是上市公司通過(guò)要約收購、股東大會(huì )決議等方式主動(dòng)退市的，應當提供異議股東現金選擇權等專(zhuān)項保護。
（三）大力削減“殼”資源價(jià)值。一是加強重組監管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實(shí)“借殼等同IPO”要求；嚴格監管風(fēng)險警示板（ST股、＊ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監管，壓實(shí)中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來(lái)源，規范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場(chǎng)操縱、內幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價(jià)值的公司，堅決出清。
（四）切實(shí)加強監管執法工作。一是強化信息披露監管和交易監測，督促公司及早揭示退市風(fēng)險；加大對違規規避退市行為的監管力度，觸及退市標準的堅決退市；優(yōu)化上市公司財務(wù)造假發(fā)現查處機制。二是壓實(shí)會(huì )計師事務(wù)所責任，將反映上市公司財務(wù)失真、內控失效的審計意見(jiàn)作為退市決策的重要依據；強化監管，督促注冊會(huì )計師勤勉盡責，規范執業(yè)，恰當發(fā)表審計意見(jiàn)。三是堅持對退市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管違法違規行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實(shí)施證券市場(chǎng)禁入措施。推動(dòng)健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。
（五）更大力度落實(shí)投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管違法違規行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動(dòng)綜合運用支持訴訟、示范判決、專(zhuān)業(yè)調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。
三、組織實(shí)施
加強對證券交易所和證監局履職情況的監督管理。證券交易所要切實(shí)擔負起退市實(shí)施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責；加快修訂股票上市規則及相關(guān)業(yè)務(wù)規則，盡快發(fā)布實(shí)施。證監局依法開(kāi)展對上市公司信息披露行為及公司治理活動(dòng)的監督管理，依法查處退市過(guò)程中的違法違規行為，配合地方政府做好屬地維穩工作。
